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上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票招股

本站2019-06-21 18:46人围观

上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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  本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在报告期各期末持有公司股份情况如下:

  (1)本公司董事长施永雷通过爱屋企管间接持有公司股份。爱屋企管为施永雷于2010年3月2日设立的一人有限责任公司,自设立以来股权结构未发生过变化。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过海锐德投资间接持有公司股份,其于各报告期期末持有海锐德投资股权情况如下表:

  (3)本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过德域投资间接持有公司股份,其于各报告期期末持有德域投资股权情况如下表:

  (4)公司董事邵俊之母汪莉通过无锡德同、杭州德同和广州德同合计间接享有来伊份权益比例约为0.09%。

  除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有公司股份。

  截止招股意向书摘要签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

  截止本招股意向书摘要签署之日,爱屋企管持有本公司13,851.00万股,持股比例76.95%,为本公司的控股股东。爱屋企管注册资本1,000万元,为施永雷出资设立的一人有限责任公司。成立日期:2010年3月2日。住所:上海市松江区沪松公路1399弄68号19楼01室、20楼01室、21楼。经营范围:企业管理咨询、实业投资、投资管理[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]。

  来伊份的实际控制人为施永雷、郁瑞芬和施辉,其中:施永雷和郁瑞芬为夫妻关系,施辉和施永雷为父子关系。截止本招股意向书摘要签署之日,施永雷通过爱屋企管持有来伊份13,851万股,间接控制比例76.95%;郁瑞芬直接持有来伊份769.50万股,持股比例4.28%,通过海锐德投资控制来伊份611.10万股,间接控制比例3.40%;施辉直接持有来伊份769.50万股,持股比例4.28%,通过德域投资控制来伊份198.90万股,间接控制比例1.11%。施永雷、郁瑞芬和施辉合计直接和间接控制公司16,200万股,控股比例90.00%。

  施永雷,男,中国国籍,无永久境外居留权,上海交通大学EMBA,身份证号码:1******,住所:上海市徐汇区。1999年设立上海雷芬贸易有限公司并任经理,2002年设立来伊份前身爱屋食品,并曾担任执行董事、经理、监事。2010年至今担任爱屋企管执行董事、经理。2012年12月至今担任来伊份董事长。

  郁瑞芬,女,中国国籍,无永久境外居留权,复旦大学EMBA,身份证号码:3******,住所:上海市徐汇区。2002年参与创立爱屋食品并担任副经理,2010年1月起担任总经理,2010年9月至今担任来伊份总裁,2010年9月至2012年12月担任来伊份董事长,2012年12月至今担任来伊份董事、总裁。

  施辉,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:9******,住所:江苏省启东市惠萍镇。2002年参与创立爱屋食品,先后担任监事、执行董事。2010年9月至2013年11月担任公司董事,2011年1月至2013年11月担任公司内控经理。

  根据立信出具的信会师报[2016]第115826号《审计报告》,公司最近三年主要财务数据(合并口径)如下:

  依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,本公司近三年一期非经常性损益的情况如下表所示:单位:万元

  从资产结构看,2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末,公司流动资产占总资产比例分别为61.72%、58.31%、53.89%和51.14%;非流动资产占总资产比例分别为38.28%、41.69%、46.11%和48.86%。公司流动资产占总资产比例较高的主要原因为:公司货币资金、预付账款以及存货的比重较高。这是由公司的经营特征决定的,公司绝大部分收入通过直接收现实现,货币资金的比重较高。公司经营所需的门店绝大部分为租赁,预付账款主要为公司门店租赁的预付租金。同时,为满足正常经营,保证及时供货,公司须根据以往的销售经验保持一定数量的安全库存。公司2014年以后非流动资产比例上升主要系募投项目上海来伊份股份有限公司生产及仓库用房项目在2014年开始建设,在建工程及固定资产大幅增加所致。

  报告期各期末,本公司的负债总额分别为68,906.89万元、68,461.55万元、79,912.69万元和59,612.21万元,其中主要为流动负债,分别占到了负债总额的99.84%、99.44%、99.54%和99.39%。报告期内,公司流动负债和非流动负债占总负债的比重较为稳定,其中流动负债占比较高,报告期内公司的负债结构未发生重大变化。报告期内公司总负债较为平稳。

  公司自成立以来一直专注于来伊份品牌的休闲食品零售业务,主营业务突出。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%左右。其他业务收入主要是公司销售给加盟商的手提纸袋和封装袋、来伊份品牌的小纪念物等辅料的收入,收取的加盟商营运指导费、品牌使用费以及宣传广告费,对外租赁房产收入等,占营业收入比例较低。

  报告期内,公司利润主要来源于主营业务利润,其他业务的利润贡献较低,主要为公司销售给加盟商的手提纸袋和封装袋、来伊份品牌的小纪念物等辅料的收入,收取的加盟商营运指导费、品牌使用费以及宣传广告费,对外租赁房产收入等。

  经营活动产生的现金流量方面:公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,经营活动产生的现金流量净额分别为16,493.06万元、22,705.65万元、19,001.90万元和9,611.19万元。2013年,为保证年底的存货准备支付给供应商金额较多和应收账款余额增加较多,导致经营活动产生的现金流量同比下降。因2015年春节在2月份,公司在年底还未开始准备春节旺季的备货,故支付给供应商购买商品的现金流出较2013年同期下降较大,故2014年经营活动产生的现金流量较2013年有较大增长。

  投资活动产生的现金流量方面:公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,投资活动产生的现金流量净额分别为-6,295.70万元、-17,361.08万元、-19,632.64万元和-5,301.10万元。报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要是由于报告期内,公司固定资产、无形资产、装修等支出不断增加。2013年,公司固定资产、无形资产、装修等大额支出较少。2014年-2015年公司募投项目上海来伊份股份有限公司生产及仓库用房项目开始建设,在建工程大幅增加。

  筹资活动产生的现金流量方面:公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,682.28万元、-4,114.20万元、0万元和0万元。2013年度及2014年筹资活动产生的现金流量为公司年度现金分红。

  2014年3月,公司经第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》并报2013年年度股东大会审议,以2013年12月31日公司总股本18,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税),共计派发45,000,000.00元。

  2015年3月,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》,鉴于公司2015年已筹划相关资金安排,为更好促进公司长远、持续发展,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,并结合公司的实际情况,公司2014年度拟不进行现金分配、不送红股也不以资本公积金转增股本。

  2016年5月,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》,鉴于公司2016年已筹划相关资金安排,为更好促进公司长远、持续发展,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,并结合公司的实际情况,公司2015年度拟不进行现金分配、不送红股也不以资本公积金转增股本。

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行后公司股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配”。

  截止本招股意向书摘要签署之日,本公司共有18家子公司。根据具体职能,这些各子公司大致分为两类:一类是区域性销售子公司,负责当地门店的管理和销售职能;另一类是职能子公司,比如:来伊点负责公司会员卡的储值、会员管理和交易清算,来伊份电商负责电子平台的运营和管理。

  经公司2013年第三次临时股东大会审议通过,本次募集资金拟用于投资以下项目,并按照先后顺序实施:

  若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求,不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。

  随着我国宏观经济的稳速发展,人民生活水平提高,国民的消费需求迅速扩大,食品消费类型由生存类转向享受类;在我国“扩大内需、促进经济增长”政策的引导下,各级政府相关部门不断出台相关政策法律法规,对食品行业给予了高度关注;另外,近年来,我国休闲食品发展迅速、未来发展潜力巨大。营销终端建设项目依托公司现有市场布局和后续发展战略规划,在两年内集中升级一批已有门店,通过对其装修、设计的升级和设备的更替对现有门店的盈利能力进行进一步的挖掘和提升,顺应了休闲食品行业快速的发展趋势,具有良好的市场前景。

  现代化物流体系是连锁零售业核心竞争力的重要组成部分,近几年国家连续出台一政策措施,支持零售连锁企业建设现代化物流;产品及口味创新成为休闲食品行业发展的关键,休闲食品企业只有通过新产品开发、品牌建设、市场拓展和差异化战略,才能走出一条快速、健康、可持续发展的道路;近来我国食品安全事故频发,生产消费者满意、放心的食品才是企业生存和发展的必然保障。生产及仓库用房项目集供应链管理、新品研发、食品质量检测于一体,计划打造一个高效、快捷、现代化的休闲食品基地。项目包含物流中心、研发中心、检测中心三个部分。项目的建设顺应了现代物流体系的发展趋势,充分发挥现代化物流系统对连锁零售企业经营绩效提升的作用,通过提升公司新品研发能力和产品质量检测水平,满足市场的多样化、高品质和安全性的消费需求,是公司持续、健康发展的有力保障。

  除在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外,发行人提醒投资者还要关注以下风险:

  截至2016年6月30日,发行人直营门店2,111家,其中2,097家门店均为租赁经营,13家为与商场超市合作经营,1家为公司自有房产。

  各门店经营场所的选取,门店尤其是地段较好的门店租赁期满后能够合法续租,对公司的持续经营非常重要。如租赁合同到期不能续租,或因租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租,公司将不得不寻找相近的位置,从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置,则会给公司的业务经营带来一定的风险。

  截至2016年6月30日,发行人各直接或间接控股的子公司直营门店114处存在租赁关系瑕疵或合同过期或租赁期限不固定。以上瑕疵门店中的64处已由出租人出具书面声明或在所签订的《房屋租赁合同》中已明确保证房屋处于合法可租状态,并对房屋享有合法的所有权或转租权,否则出租人应承担违约责任,须赔偿承租人的经济损失。该114家门店面积为4,374.73平方米,公司所有直营门店面积为105,815.26平方米,占比为4.13%。2016年1-6月,上述门店主营业务收入5,538.21万元,当期公司全部直营门店主营业务收入145,530.79万元,占比3.81%。

  报告期内,尽管直营门店的租赁瑕疵对公司的经营业绩所产生的影响较小,但若租赁瑕疵问题集中爆发,则可能对公司的正常经营带来一定的负面影响。

  各类农产品是休闲食品的主要原料。近年来,在消费升级的大背景下,我国食品行业总体上保持着良好的发展势头,但由于受农村耕地面积减少、农业生产成本上升、自然灾害、动物疫情、通货膨胀等因素的影响,农产品的价格出现了一定波动,通过上游供应商传导到销售终端,进而对公司商品销售价格产生影响。

  虽然报告期内公司建立了采购价格与产品售价的联动机制、建立稳定的采购渠道、制定供应商选择制度、采购询价制度等措施稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动的不利影响,将对本公司的经营业绩造成影响。

  在日常经营中,为了保持产品流畅周转,保证门店供货的及时性,公司会在区域配送中心等物流节点进行一定量的备货用于流转。公司日常对商品周转率进行严格管控,旨在为消费者提供健康、美味、新鲜、优质的休闲食品,食品在流转和仓储的过程中,对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要求,若物流和仓储时间过长,产品难以保持新鲜,甚至有变质的风险。在运输的过程中,由于碰撞等原因,产品的包装也可能发生破裂,继而影响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张,特别是募投项目的开展,预计未来公司产品的存储和物流还会有较大幅度增长。尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度,力求保证产品的新鲜和健康,但是如果产品周转过于缓慢,仓储和物流环境不能满足要求的话,公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

  随着国家对于食品安全日益重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强,存在国家颁布新的食品安全相关法律法规,新增产品安全认证范围,以及对食品生产的卫生环境、食品添加剂等标准要求进一步提高的可能,从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证,对供应商产品提出更高的要求,并清理已从供应商购买但未销售存货的风险。

  休闲食品属于快速消费品,其销售会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化影响。但由于我国经济水平的提高及人均可支配收入增长,我国休闲食品市场需求量呈持续增长势头,品种逐渐多样化,人们消费方式日益多元化、休闲化,休闲食品作为快速消费品受宏观经济波动影响较小,休闲食品连锁零售行业不具有明显的周期性。但如果中国的经济状况发生重大变化,经济增长持续放缓或停滞,甚至引发经济危机,会导致消费者对休闲食品的消费水平下降,进而会影响本公司的财务状况和经营业绩。

  传统的休闲食品企业主要借助超市、大卖场的渠道销售产品,品牌众多,竞争激烈。公司创新性的将连锁经营模式引入休闲食品行业,“来伊份”品牌休闲食品在企业自有的直营门店和特许经营加盟门店销售,并在国内休闲食品连锁零售行业内拥有较高的市场地位。随着市场的不断细分,部分传统的休闲食品企业和新进入者也开始自建专卖店,开始涉足连锁经营模式。同时,原有竞争对手和新进入者开始利用互联网开展新兴销售模式,有可能冲击连锁经营模式。如果公司不能继续保持行业领先地位,可能导致公司的产品销量减少或售价降低,从而影响本公司的财务状况和经营业绩。

  报告期内,本公司存在一定的关联交易(详细情况见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争和关联交易情况”之“(二)关联交易情况”)。公司与关联方之间发生的关联交易主要为门店租赁、购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、资产转让等事项。该等关联交易对公司业绩影响较小,关联交易的价格公允,未发生损害发行人利益或利益输送的情况。

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等中都对关联交易决策权限和程序做出规定,形成了较为完善的内部控制制度。公司报告期内的各项关联交易及年度预计关联交易事项,已由独立董事发表独立意见并由股东大会予以确认或审议通过。这些措施都从制度上规范了公司的运作,减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足,运作不够规范,关联交易不能严格按照公允的价格执行,将会影响本公司的正常经营活动,从而损害本公司和股东的利益。

  本次发行前,施永雷通过爱屋企管持有来伊份13,851.00万股,间接控制比例76.95%;郁瑞芬直接持有来伊份769.50万股,持股比例4.28%,通过海锐德投资控制来伊份611.10万股,间接控制比例3.40%;施辉直接持有来伊份769.50万股,持股比例4.28%,通过德域投资控制来伊份198.90万股,间接控制比例1.11%。施永雷、郁瑞芬、施辉作为本公司的实际控制人直接和间接共计控制本公司90.00%股份。虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度,但是实际控制人仍可能利用其控股地位对公司业务、管理、人事安排等方面施加影响,从而可能损害公司及公司其他股东利益。

  本次公司募集资金投资项目为营销终端建设项目和生产及仓库用房项目。营销终端建设项目是在全国范围新建275家直营连锁门店,同时对全国范围的1,158家现有店铺进行升级。生产及仓库用房项目是打造一个集物流、研发、检测多种功能于一体的高效率、信息化、现代化的休闲食品基地。本次募投项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素,并结合公司多年的经营经验所作出的。由于市场情况不断发生变化,如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

  随着公司业务的继续发展,特别是在本次新股发行完成后,公司的资产规模和门店数量将大幅增加,公司的管理体系将更加复杂。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,则公司的经营将受到一定影响。

  本次募集资金项目建成后,公司将新增固定资产和装修费用合计55,109.57万元,每年新增的折旧和摊销费用合计约为9,530.96万元。项目建设期至达产后,固定资产折旧额和摊销较目前有较大增加,但由于募集资金投资项目具有良好的市场前景,能够产生较好的营业毛利,在消化新增折旧费用后,仍然具有较高的利润水平。由于募集资金项目的建设产生效益需要一个过程,因此,在项目完成后的一段时间内,新增折旧费用对公司净利润水平将会产生一定的影响。

  报告期内公司盈利水平保持在较高水平,盈利能力较强,但是由于公司2012年受到蜜饯行业媒体报道事件的影响,公司2012年的盈利受到较大影响,净资产收益率下降幅度较大。本次发行后,公司资产规模将有大幅度的增加,净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目尚有一定的实施周期,募集资金投资项目产生预期收益需要经过一段时间的培育,公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步,这可能导致净资产收益率下降的风险。

  本公司重大合同是指本公司及子公司正在履行或将要履行,年度金额在500万元以上,或者虽未达到前述标准但对经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

  公司与经销商签订由公司提供的格式化《大客户买卖合同》,公司前五大经销商如下:

  2015年6月30日,来伊份与上海佛子岭金属材料有限公司签订了《房屋租赁合同》,来伊份将其位于上海市久富路300号的房屋出租给对方,约定对方将该房屋作为仓储、办公等使用,租赁期为2015年7月6日至2019年4月25日,合同总租金为1,750万元。

  2016年6月20日,发行人与华特迪士尼(中国)有限公司(以下简称“迪士尼”)签订了直接零售许可协议,根据该协议约定,发行人被许可的产品类别包括食品类及干货类(具体的许可产品在协议中有明确列举);被许可使用的原型包括:(1)迪士尼标准人物形象 (2)疯狂动物城 (3)迪士尼公主(仅限于“美女与野兽”、“仙履奇缘”、“小美人鱼”、“白雪公主与七个小矮人”和”魔发奇缘”);被许可使用的商标为迪士尼 Disney;发行人获得授权在中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)区域内通过发行人的店铺以及发行人的网上店铺进行零售销售被许可产品。该协议的有效期为2016年5月1日至2018年6月30日。

  本公司与中信建投证券签订了《承销协议》和《保荐协议》,协议就公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定,内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。

  截止本招股意向书摘要签署之日,除了上海来伊份与上海福腾实业有限公司的民事诉讼及苏州物流同江苏百成大达物流有限公司的民事诉讼之外不存在其他诉讼或仲裁事项。

  投资者可以查阅招股意向书全文和与本次公开发行有关的所有正式文件,发行人和保荐机构(主承销商)住所阅,也在指定网站上披露。

  经测算,募投项目存续期内可实现76,711.2万元的EBITDA,项目运营期内可实现129,559.4万元的EBITDA;募投项目具有良好的经济效益。项目存续期内实现的EBITDA足以覆盖本期债券的本金和利息。

  根据发行人出具的《大方县建设投资有限责任公司关于募投项目抵质押的承诺函》,发行人承诺待具体项目办理完整权利凭证后十个工作日内,将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分,足额向债权代理人办理抵质押手续。

  发行人为保障本期债券的偿付能力,确保债券持有人的合法权益不受损害,聘请毕节市信泰投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在发行人不能全部兑付债券本息时,毕节市信泰投资有限公司将主动承担担保责任,将本期债券当期兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户,以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。

  本文中担保人的财务数据均来源于经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的众环审字(2016)1160012号标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读担保人的相关财务信息时,应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

  经营范围:非融资性投资、非融资性担保、联营、控股及租赁业务、代理委托投资,土地开发与经营业务,房地产开发与经营业务、股权经营与项目投资业务、市政府授权或批准的其他经营业务。

  截至2015年12 月31 日,毕节市信泰投资有限公司资产总计2,489,323.34万元,负债合计1,374,339.70万元,所有者权益合计1,114,983.64万元。2015年度,毕节市信泰投资有限公司实现营业收入131,728.27万元,实现净利润17,070.49万元。

  2016年6月,鹏元资信评估有限公司发布了《毕节市信泰投资有限公司2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》,根据该报告,担保人主体长期信用等级为AA,评级展望稳定。

  除上表披露的债券外,截至本募集说明书签署日,担保人无其他已发行尚未兑付的公司债券、中期票据和短期融资券。担保人的已发行的债券本息兑付均正常。

  根据审计报告,截至2015年末,担保人(合并口径)对外担保金额合计706,581.73万元,占当期合并口径总资产比重为28.38%,具体情况如下:

  毕节市信泰投资有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。毕节市信泰投资有限公司已为本期债券出具担保函,担保函的主要内容:

  保证范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  保证期间:本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

  保证责任的承担:在本担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的,可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

  毕节市信泰投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的行为已经规范及合法的决策程序,且不存在互相担保或连环担保的情况。

  本期债券发行规模为人民币5.5亿元,期限为7年,在存续期内每年付息一次。同时,本期债券设置本金提前偿还条款,从债券发行后第3年起,即从债券存续期内的第3、4、5、6、7年每年除按时付息外,每年分别按照债券发行总额20%的比例逐年偿还债券本金,当期利息随本金一起支付,年度付息款项自付息日起不另计利息,到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

  为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

  发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付,并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

  针对发行人未来的财务状况,本期债券自身的特征、募集资金投向的特点,发行人将建立多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息,并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付,偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入及募投项目所产生的现金收入。

  发行人在中国工商银行股份有限公司大方支行设立偿债资金专户,专门用于偿付本期债券本息。发行人将在每个付息、兑付日前20个工作日,将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户,以确保债券本息的按时支付。偿债资金一旦划入偿债账户,仅可用于支付本期债券本息,保障投资者利益。

  为保证本期债券本息及时、足额兑付,保障债券持有人的合法权益,发行人在明确经办人员、设计工作流程、落实偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等方面做了一系列精心的安排,形成一套完善的确保本期债券安全兑付的内部工作机制。

  为了维护全体债权人的合法权益,发行人特为债券持有人聘请中国工商银行股份有限公司大方支行担任本期债券的债权代理人,代理国家法律、法规规定与《募集说明书》及《债权代理协议》约定范围内的授权事项(即常规授权事项),代理债券持有人与发行人之间的诉讼、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项等特别代理事项。

  1. 当已知悉公司未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时督促提醒公司,并告知债券持有人;

  2. 预计公司不能偿还债务时,要求公司提供其他形式的担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

  3. 公司不能偿还债务时,应及时通知债券持有人,并受托在债券持有人大会决议的授权范围内,参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

  4. 应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人大会决定针对公司提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担;

  5. 按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人大会,并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。执行债券持有人大会决议,代表债券持有人及时与公司及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人大会决议的具体落实;

  6. 如果收到任何债券持有人发给债权代理人的通知或要求,发行人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债权代理协议》第10.4款规定的方式将该通知或要求转发给债权代理人;

  7. 债券代理人应为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人就本期债券的受托管理存在利益冲突,不得利用作为债权代理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益,债权代理人与发行人依法开展业务除外;

  8. 债权代理人对与本期债券有关的事务享有知情权,除根据法律法规及为履行《债权代理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外,应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务;

  9. 债券代理人不得将其在本《债权代理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行,但就其履行《债权代理协议》项下的职责和义务而聘请财务顾问和法律顾问等中介机构的情形除外;

  为保护债券持有人的合法权利,规范债券持有人会议召开程序及职权的行使,根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及其他规范性文件的规定,制定了《2016年大方县建设投资有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则》。

  根据《债券持有人会议规则》,在本期债券存续期内,发生下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:

  7. 单独或合计持有本期债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  为了能够保证本期债券发行后,债券本息的足额按时偿付,发行人将通过以下具体的、切实可行的偿债计划,安排采取多项、有效的偿债保障措施,切实履行偿债义务,保证本期债券的按期偿付。具体的偿债保障措施计划如下:

  截至2015年末,发行人资产负债率仅为23.38%,按本期发行人民币5.5亿元企业债券测算,债券发行后资产负债率为30.95%,仍低于行业平均水平;从财务结构分析,发行人仍然存在较大的外部融资空间。发行人将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

  同时,发行人信用良好,与多家银行建立了密切的合作关系,得到了银行的大力支持,较好地保障了大方县建设的资金需求。发行人将根据市场变化情况,拓展融资渠道,为本期债券本息偿付提供有效补充。良好的信用和畅通的融资渠道,提高了发行人偿付本息的能力。

  (二) 专项偿债账户及资金监管措施的制定和执行将为本期债券本息按期偿还提供监管保障

  发行人将委托中国工商银行股份有限公司大方支行担任本期债券专项偿债资金账户监管银行。双方签署了《账户及资金监管协议》,发行人为保证本期债券能够按期足额还本付息,将设置专项偿债资金。专项偿债资金将由发行人从募集资金投资项目收益及经营盈余中逐步提取,专户存放,除本期债券的本金兑付和债券利息支付以及银行结算费用外,专项偿债资金不得用于其他用途。相关账户及资金监管措施的制定和执行,将为本期债券本息按期偿还提供有力的监管保障。

  发行人将与中国工商银行股份有限公司大方支行签订《债权代理协议》。中国工商银行股份有限公司大方支行将作为本期债券全体持有人的债权代理人,负责处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。此外,为保护债券持有人的合法权利,规范债券持有人会议召开程序及职权的行使,根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及其他规范性文件的规定,发行人与中国工商银行股份有限公司大方支行制定了《2016年大方县建设投资有限城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则》。

  中国工商银行股份有限公司大方支行将为本期债券提供流动性支持。发行人与中国工商银行股份有限公司大方支行将签订《流动性贷款支持协议》。当发行人发生偿债困难时,中国工商银行股份有限公司大方支行可根据发行人的申请,按照其内部规定程序进行评审,评审合格后,可对发行人提供信贷支持。

  综上所述,大方建投经营收入稳定可靠,现金流充足,偿债措施保障有力,可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

  投资者在评价和购买本期债券之前,除发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息外,应认真考虑下述各项风险因素:

  受国民经济总体运行状况,国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式,期限较长,可能跨越多个经济周期,市场利率的波动可能会使投资者面临债券价格变动的不确定性。

  由于本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期较长的特点,如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,就会造成项目成本回收困难,并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵,也可能形成偿付风险。

  本期债券发行结束后,发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易,但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  在本期债券存续期内,信用评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券信用进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好,偿债能力较强,但在本期债券存续期内,若出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别都将对投资者利益产生不利影响。

  发行人从事的城市基础设施建设业务板块,属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

  城市基础设施建设相关行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退,基础设施的使用需求及企业的服务需求可能同时减少,从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

  随着经济社会的发展,对基础设施建设的需求正呈现出不断增长的趋势,这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是,在地区以及城市整体规划不断优化的过程中,也可能促使地方政府不断完善开发区建设、基础设施建设的规划,可能导致道路交通基础设施建设、旧城改造与安置房等保障性住房建设、水网等格局以及市场竞争格局的变化,因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性,从而对发行人现有的业务经营产生影响。

  此外,如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误,将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益,进而影响本期债券本息偿付。

  本期债券募集资金拟投入项目存在投资规模大、建设工期长的特点,建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素的影响,项目实际投资可能超过项目的投资预算,影响项目按期竣工和投入运营,并对项目收益产生不利影响。项目管理包括建设方案设计、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理等诸多环节,涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面,如果项目管理人的项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理出现重大失误,将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

  本项目在建设过程中有可能造成环境污染和生态环境的改变,引发环境风险;另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险,主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险,如停水、停电、停气,人员意外伤害等等;除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响,带来潜在风险。

  中机中联工程有限公司根据大方县地理位置条件、社会经济条件等客观因素,结合大方县发改局的指导定价、大方县车辆流量监控数据和大方县近期停车位成交市场价,客观编制了《大方县建设投资有限公司大方县城市停车场建设项目可行性研究报告》(以下称《报告》)。

  为避免市场环境出现不利变动,导致项目难以实现预期收益的情况,发行人基于《报告》预估的项目收益,以更审慎的原则,对募投项目的收益重新进行了测算,并予以披露。然而,在停车位销售或出租的过程中,仍然可能发生地区人均购买力下降、地区经济增速快速下滑等风险,导致市场有效需求出现萎缩,从而影响本项目收益的预期实现程度。

  本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外,本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

  目前发行人经营状况良好,现金流充裕。发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率,不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控,确保募集资金投入项目的正常运作,进一步提高管理和运营效率,严格控制成本支出,确保公司的可持续发展。

  本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经核准的证券交易场所上市或交易流通的申请,争取尽快获得核准。另外,随着债券市场的发展,公司债券交易和流通的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。

  本期债券存续期内,鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级,动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事项,发行人将密切关注并制定积极的应对措施,严格按照本募集说明书及相关协议的内容按时、足额地提取偿债资金,保证偿债账户内有足够的资金用于本期债券本息的偿还,确保企业有一个良好的信用评级水平。

  针对未来政策变动风险,发行人将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经营管理能力,加快企业的市场化进程,提高企业整体运营效率,增加自身的积累,提升公司的可持续发展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

  近年来,国民经济的快速、高质量增长,为发行人所从事的工程施工、土地一级整理开发等行业的发展带来了重大机遇,在一定程度上抵消了经济周期对发行人生产经营的不利影响。

  发行人已形成了明确的业务模式,拓宽了产业基础。未来将充分利用区位优势,提高管理水平和运营效率,采取积极有效的经营策略,尽量抵御外部环境的变化对其经营业绩可能产生的不利影响,并实现线. 经营管理风险对策

  发行人将不断改革和优化公司的管理制度,建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度,并进一步完善公司法人治理结构;完善项目经理责任制和业务流程管理,规范运作;在项目可行性研究阶段进行科学严谨的论证,同时将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制项目的运营成本,努力达到预期的经济效益和社会效益。

  在项目管理上,发行人将坚持严格的项目招投标制度,聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作,确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上,发行人将继续完善项目资金管理制度,对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。积极加强各环节的管理,有效防止工程延期、施工缺陷等风险,按计划推进工程建设进度,使建设项目能够按时投入使用。在项目实现收益方面,发行人将针对市场环境的变化,与相关主管部门加强合作,最大限度降低项目建设风险,使项目实际效益达到预期。

  在项目建设过程中,将加强施工污染控制,强化环境监测与治理,尽量减少对周边环境的影响,严格把好环境关;加强工程监理和操作流程控制。在项目的实施和运作过程中,发行人将加强项目管理的专业队伍建设,并强化工程管理工作人员的专业素质;同时对停电、停水等可能事故采取预防措施;加强对洪涝、地震等灾害的防范;严格加强消防教育,按照规范搞好消防建设。

  项目建成完工后,发行人将在《可行性研究报告》的基础上,以及相关政府批文、本募集说明书的框架内,合理编制经营计划,妥善经营相关业务,切实维护投资者的合法权益。

  当市场出现重大不利变化,且严重影响项目预期收益实现程度时,发行人将根据相关法律法规的规定、《债券持有人会议规则》和本募集说明书的约定,及时履行相关义务,披露存在的不利变化及其影响以及发行人计划采取的应对措施。

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人长期主体信用等级为AA-,评级展望为稳定;评定“2016年度大方县建设投资有限公司城市停车场建设专项债券”信用等级为AA。

  上述评级表明:发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;本期债券债务安全性很高,违约风险很低。

  鹏元资信评估有限公司对大方县建设投资有限公司本次拟发行总额为5.5亿元城市停车场建设专项债券的评级结果为AA,该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。该评级结果是考虑到毕节市经济实力逐步增强;公司后续代建规模较大,代建收入较有保障;地方政府给予公司一定支持;保证担保为本期债券偿付提供了有效地保障。同时我们也关注到毕节市财政收入规模不大,且对政府性基金收入及上级补助收入存在较大依赖,财政自给能力较弱;公司土地资产占比高,且大部分已经抵押,资产流动性一般;公司主营业务盈利能力一般,利润规模较小;同时公司经营活动现金流表现一般,目前在建拟建项目投资金额较大,面临较大的资金压力等风险因素。

  (1) 毕节市经济实力不断增强。2013-2015年,毕节市分别实现地区生产总值1,041.9亿元、1,266.7亿元和1,461.3亿元,按可比价格计算,增长率分别为15.1%、14.0%和12.9%。

  (2) 公司后续代建规模较大,代建收入较有保障。截至2015年底,公司主要在建拟建回购项目后续尚需资金228,800.00万元,未来公司代建收入仍具有一定保障。

  (3) 地方政府给予公司一定支持。根据大方县人民政府方府通〔2013〕74号文件,大方县人民政府以货币形式向公司注资,2013年公司资本公积增加73,457.71万元。另2014年公司收到财政补贴资金2,600.89万元。

  (4) 保证担保为本期债券偿付提供了有效保障。毕节市信泰投资有限公司(以下简称“毕节信泰”)提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券偿付提供了有效的保障。

  (1) 毕节市财政收入规模不大,且对政府性基金收入及上级补助收入存在较大依赖,财政自给能力较弱。2013-2015年,全口径方面,毕节市实现财政收入分别为463.54亿元、502.94亿元、480.26亿元,地方财政规模相对较小;政府性基金收入及上级补助收入占当年财政收入的比重分别为72.39%、76.30%、77.59%;全口径财政自给率分别为36.21%、32.14%、26.26%。

  (2) 公司存货及其他应收款占比较高,且大部分土地已经抵押,资产流动性一般。截至2015年底,公司存货为315,938.00万元,占总资产的比重为69.28%。存货中,存量土地144,695.64万元,土地占总资产的比重为36.11%,公司账面价值为128,858.00万元的土地已用于抵押。截至2015年底,公司其他应收款为61,418.67万元,占总资产的比重为13.47%,大规模的其他应收款对公司资金形成了一定占用。

  (3) 公司盈利能力一般,利润规模较小。公司综合毛利率较低,2013-2015年分别为13.04%、2.06%、13.04%。土地转让收入较不稳定且2014年毛利率为负,公司盈利能力一般。同时利润规模较小,2013-2015年,利润总额分别为5,472.31万元、3,476.86万元、4,054.12万元。

  (4) 公司经营活动现金流表现一般,未来资金压力较大。2013-2015年公司经营活动现金流净额分别为-71,560.89万元、1,101.97万元、4,131.04万元;同时后续建设资金缺口较大,截至2015年底,主要在建拟建项目未来尚需投资约301,205.00万元,公司面临较大的建设资金压力。

  根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司的跟踪评级制度,鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券的存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中,鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时,大方建投须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,大方建投应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与大方建投有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用等级。

  如大方建投不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,鹏元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  本次专项债券的发行,为公司首次通过资本市场融资;本次发行的评级,为公司首次评级。公司最近三年未有在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的情况。

  截至2015年末,公司银行授信额度合计5.10亿元,其中已使用授信额度为0.00亿元,可用授信额度为5.10亿元。

  根据公司2016年5月5日查询的中国人民银行企业信用报告,公司现有贷款16笔,均属正常;公司已结清贷款共2笔,均为按时还本付息;公司成立以来未存在债务违约情况。

  发行人聘请北京大成(长沙)律所事务所作为本期债券的发行人律师。北京大成(长沙)律所事务所就本期债券发行出具了法律意见书,认为:

  一、 发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司,具备发行本期债券的主体资格。

  三、 发行人具备《证券法》、《条例》及《通知》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的债券发行的实质条件。

  四、 发行人董事、监事、高级管理人员兼职已获有权批准,除此,发行人的资产、财务、人员、业务、组织机构独立;公司经营正常,资信良好;发行人的关联交易不会影响发行人的利益。

  五、 发行人土地使用权等重大资产权属清晰,不存在权属争议;部分资产和权益被抵(质)押,目前并未发生担保风险。

  六、 本期债券募集资金,用于补充流动资金的比例符合有关规定,其余用于停车场建设,该募投项目符合国家产业政策,并已经取得必要的批准文件。

  八、 本期债券的担保符合《物权法》、《担保法》、《条例》、《通知》、发改办财金[2010] 2881号文及相关法律法规的规定,合法有效。

  九、 发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要对本《法律意见书》的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《监管协议》、《债券持有人会议规则》条款完备、内容合法。

  综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、发改办财金[2010]2881号文和发改办财金[2011]1388号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件;本期债券发行已经合法、有效地获得必要的批准与授权;本期债券的发行,最终尚待国家有关主管部门核准。

  本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  (二) 《2016年大方县建设投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》;

  (三) 《2016年大方县建设投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书摘要》;

  (四) 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人2013-2015年度审计报告;

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:

  此外,投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文:

  以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2016年大方县建设投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》及《2016年大方县建设投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书摘要》的一部分。

  如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。

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